Fotografie: Marcel Krijgsman

Wie zijn huis verkoopt, laat zich doorgaans adviseren door een makelaar. Bij de verkoop van een bedrijf wordt echter niet altijd gebruik gemaakt van specialisten. Marjolein van Leeuwen en Sebastiaan Vos van JPR Advocaten vertellen over de meerwaarde die een gespecialiseerde advocaat kan bieden. "Je hebt kundige mensen nodig om deze complexe processen in goede banen te leiden."

Veel ondernemers krijgen er pas aan het einde van hun ondernemerschap mee te maken: de verkoop van het bedrijf. Wanneer koper en verkoper besluiten om met elkaar in zee te gaan, is voor hen vaak de zaak al gedaan. Maar zo makkelijk gaat dat niet. "Een auto kun je bekijken en wat je precies koopt en de risico’s zijn goed te overzien", vertelt Sebastiaan Vos. "De verkoop van een bedrijf is echter een complex proces dat naast de nodige tijd ook precisie vergt. Het is een samenspel van rechten en verplichtingen, garanties en vrijwaringen, due diligence onderzoeken en financieringsstructuren. Bij het zien van het eerste concept van het koopcontract beseft de ondernemer vaak pas wat hij of zij eigenlijk precies gaat verkopen." "Het komt helaas nog vaak voor dat de advocaat op het laatste moment wordt ingeschakeld, wanneer alles 'alleen nog maar even op papier hoeft te worden gezet' ", vult Marjolein van Leeuwen aan. "Dan ontstaat er een spanningsveld. Aan de ene kant wil de klant dat het koopcontract zo kort en bondig mogelijk wordt verwoord zodat het op twintig kantjes past. Aan de andere kant moet het in begrijpelijke taal en sluitend worden geformuleerd. Maar je kunt niet verwachten dat wanneer je een heel bedrijf verkoopt, of dit nu de bakker op de hoek is of een ICT-bedrijf met een miljoenenomzet, dat je alle te maken afspraken in een middag op de achterkant van een bierviltje kunt uitwerken."

JURIDISCH SLUITEND CONTRACT
"In plaats van een bierviltje gaat het vaak om een overnamecontract met een flinke omvang, voorzien van een reeks bijlagen waardoor de ondernemer door de bomen het bos niet meer ziet", geeft Vos aan. Toch is het belangrijk om de gemaakte afspraken en bijbehorende consequenties op een rij zetten. "Alle discussies die kunnen ontstaan in dit proces, gaan over geld en het verdelen van de risico's", zegt Van Leeuwen. "Wat moet de ondernemer terugbetalen bij een garantieclaim? Wat spreek je af als je op een negatieve koopsom zou uitkomen, bijvoorbeeld als er bepaalde belastingen niet zijn aangegeven? De invloed van bepaalde omstandigheden wordt vaak over het hoofd gezien." Vos: "Je moet echt bij de pinken zijn om alle risico's en gevolgen van bepaalde afspraken te overzien en alles goed vast te leggen. Het is onze taak om op basis van de input van onze klanten een juridisch sluitend contract op te stellen. En daar heb je simpelweg juridische kennis en kunde voor nodig die de vaste bedrijfsadviseur van de ondernemer vaak niet of niet voldoende heeft." "Het zijn vaak hele intensieve trajecten waarbij je gedurende enkele maanden veel contact met elkaar hebt. Maar wanneer je dan het proces goed kunt afronden, haal je daar als advocaat veel voldoening uit. Al weet je dat wanneer je je werk goed hebt gedaan, het zorgvuldig opgestelde contract in de la wordt gelegd en niet meer tevoorschijn wordt gehaald. Bij een verkoopproces dat goed is afgerond, weten beide partijen namelijk precies waar ze staan", besluit Van Leeuwen.

www.jpr.nl