Bedrijfsovernames
Bedrijfsovername: een goede voorbereiding...
Een overnemende partij ziet graag een goed gestructureerde en organisatorisch goed opgezette onderneming. Het kan daarbij ook gaan om hele eenvoudige dingen; zijn alle arbeidsovereenkomsten inhoudelijk en qua structuur gelijk? Zijn die overeenkomsten up-to-date en ook op de juiste manier op te vinden in de administratie of het archief? Vergelijk het maar met de verkoop van een auto. Voordat je het bordje ‘te koop’ er op zet, haal je het voertuig op zijn minst even door de wasstraat en wordt het interieur schoongemaakt. Het spreekt voor zich dat de auto motorisch natuurlijk ook in orde moet zijn, maar het oog wil ook wat. Indien de kandidaat-koper van een onderneming de door hem gevraagde informatie op eerste verzoek ter hand gesteld krijgt, dan zal hem dat eerder enthousiast maken. Je wilt als overnemer immers graag weten wat je koopt en -misschien wel belangrijker- waarvoor je betaalt.
Een overnametraject begint vaak met verkennende gesprekken, waarna op enig moment bedrijfsgevoelige informatie zal moeten worden gewisseld. Dat is dan het moment waarop de eerste documenten getekend worden; veelal een ‘letter of intent’ of intentieverklaring of een geheimhoudingsverklaring. Het komt voor dat zo’n document meer in blijkt te houden dan de titel suggereert. In veel gevallen is het al bijna een koopovereenkomst of komt het daar heel dichtbij. Partijen binden zich dan veel meer dan zij eigenlijk zouden willen. Enkel de vervulling van een ontbindende voorwaarde kan nog een reden zijn om van koop of verkoop af te zien. Niet altijd wordt dit onderkend. Dat betekent dat het juridisch gehalte van zo’n document eigenlijk onderschat wordt. Tijdig juridisch advies inwinnen is dan op zijn plaats. En tijdig betekent dan natuurlijk voordat een eerste handtekening wordt gezet.
Een (juridisch) adviseur kan ook behulpzaam zijn bij het uitstippelen van de juiste strategie. Daarbij is het om het even of het nu de koper of de verkoper is die om advies vraagt. Vooraf duidelijk vragen en/of geven over het te volgen pad, ook in de tijd, is altijd verstandig. Dat schept duidelijkheid over de te volgen procedure en voorkomt verrassingen gedurende het overnametraject. Die duidelijkheid is ook van belang voor hetgeen wordt verkocht of gekocht. Wie een onderneming mooier probeert voor te doen dan het eigenlijk is om op die manier een hogere verkoopprijs te realiseren, ziet dat vaak terug in een garantie of een (groter) achtergehouden deel van de koopprijs.
Mr J.C.A. Herstel, JPR Advocaten
Een goede voorbereiding is het halve werk; het helpt de ondernemer om goed zicht te krijgen op zijn onderneming. Waar wordt het geld eigenlijk verdient en waar kan het beter? Dit inzicht kan ook behulpzaam zijn bij het ‘verkoop-klaar’ maken van een bedrijf.
oost-gelderland business | nummer 6 | januari 2013
Tian Herstel, JPR Advocaten
